张晓晖

　　在小股东的异议声中，攀枝花新钢钒股份有限公司(000629.SZ，简称“攀钢钢钒”)整体上市终将启动。

　　6月26日，攀钢钢钒公告了国资委的最终批复：同意攀钢钢钒以定向增发的方式吸收攀钢集团等四家公司的资产，同时并购另外两家上市公司攀渝钛业(000515.SZ)和*ST长钢(000569.SZ)。

　　在中国A股市场下挫严重的当下，攀钢钢钒整体上市尤为引人注目。

　　如果交易顺利，攀钢钢钒将一举跃至近400亿的市值规模。而攀枝花钢铁(集团)公司(简称“攀钢集团”)，可能超过山西太原钢铁(集团)有限公司(000825.SZ“太钢不锈”)，从西南最大钢铁企业走向中国第四大钢铁集团公司。

　　复杂的方案

　　攀钢钢钒整体上市方案设计得颇为复杂。

　　按照攀钢集团的表述，攀钢集团、攀枝花钢铁有限责任公司(简称“攀钢有限”)、攀钢集团成都钢铁有限公司(简称“攀成钢”)、攀钢集团四川长城特殊钢有限公司(简称“*ST长钢”)四家，将以实物资产认购攀钢钢钒的非公开发行股份；同时攀钢钢钒仍以发行股份的方式，合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司(简称“攀渝钛业”)和*ST长钢。

　　定向增发与并购完成之后，攀钢钢钒的总股本将达到4,985,201,134股 。 控 股 结 构 为 攀 钢 集 团 持278,444,880股，占总股本的5.59%；攀钢有限持1,753,857,195股，占总股本的35.18%；攀成钢持334,675,348股，占总股本的6.71%；*ST长钢持有374,329,914股，占比7.51%。

　　定向增发的股票价格为9.59元/股，其价格按照首次重组公告前20个交易日的平均股价算计；定向增加的数量是7.5亿股，总额71.925亿元。

　　若是资产认购方攀钢集团等四家公司的资产评估高于71.925亿元，差额部分，攀钢钢钒以现金方式补足。

　　在攀钢钢钒、攀渝钛业、*ST长钢三者之间，交易价格均以本次重组首次董事会决议公告前20日股价的均值。其中攀渝钛业的交易价格被确定为14.14元/股；*ST长钢的交易价格被确定为6.50元/股；攀钢钢钒为9.59元/股。

　　为了刺激攀渝钛业与*ST长钢的股东以换股方式认购，攀钢钢钒分别给予这两个企业的股东，在换股认购时可以20.79%的风险溢价，附加在自己公司的股票上。

　　由于国内A股市场形式严峻，攀钢钢钒的价格最低已经跌至8.88元/股(交易均以7月4日为计)，而攀渝钛业的近期价格最低跌到了12.13元/股，*ST长钢也跌到过5.95元/股的价位。

　　据统计，攀钢钢钒若是按照换股的方式兼并这两家企业，那么它所付出的代价是增发95,176.68万股，且无需为现金支付而忧虑；为了兼顾公平，攀钢钢钒也提供了另外一种选择，即两者的股东可以通过选择现金补偿的方式，来完成与攀钢钢钒之间的合并。

　　问题随之而来，如果攀渝钛业与*ST长钢的股东，对后期股市无所期待，均选择以现金支付方式支出的话，按照攀钢集团对攀渝钛业的控股(25.37%)，按最坏的打算，在攀渝钛业股东的现金支付上，攀钢钢钒需要掏出大约19.75亿的现金；按照攀钢集团对*ST长钢的控股(53.4%)，攀钢钢钒最坏的打算是付出22.8亿现金。

　　两者合计42亿左右的现金对价支付，问题在于，攀钢集团有如此充沛的现金吗？

　　即使有，另一个问题又接踵而至，也是攀钢钢钒在交易报告书(草案)中所言，如果攀钢钢钒、攀渝钛业和*ST长钢的绝大部分股东行使先进选择权，将可能导致该交易完成后，攀钢钢钒达的股权分布不符合上市要求。

　　深交所规定，社会公众持有的股份低于25%，或者股本总额超过10亿的公司，其社会公众持股比例低于10%的情形若发生，则该公司不具备上市条件。

　　总而言之，如果中国A股市场再往下走，只要股价越低，攀钢集团的整体上市情形就会越严峻，毕竟收购的条款已经摆在那里，而事实上，20.79%的风险溢价，对于一些急于套现的法人股东和短线投资者而言，无太大意义。

　　攀钢钢钒仍有6亿多股未行权的钢钒GFC1权证，按照1比1.2的行权比例，这部分权证若是全部行权，攀钢钢钒将增加7亿多股本。

　　由于现金的紧张，该公司目前准备以最快的速度发售8亿元短期融资券，以抵燃眉之需。

　　来源：经济观察报网

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