昨日，两面针(600249，收盘价12.17元)发布公告称，经股东大会表决，张玉麒等6名大户股东提出的10送5派2元的新利润分配方案获得通过，替代公司董事会原提议的10派7.7元的分配方案。大户股东提出的调整中信证券股权的出售未能通过。在这些看似平淡的议案表决背后，暗藏着大户股东们与公司董事会的利益博弈。

　　这些大户来头不小

　　2008年6月18日，两面针董事会收到张玉麒、吴凤鸣、陈才根和史银娣等6人合计占总股本3.52%的无限售股股东书面提出的临时提案，要求将原“每10股派发现金7.7元”的分配方案改为“向全体股东每10股送5股并派现金红利2元(含税)”。同时，要求调整两面针所持中信证券出售方案。按照2008年1月9日公布的原方案，两面针决定“6个月内，以不低于90元/股价格出售中信证券不超过1200万股”。因中信证券在4月24日完成公积金10送10的转增后，相应的出售价在除权后变为45元/股。而本次提出调整的方案为“以不低于30元/股价格适时出售中信证券不超过2400万股”。

　　本次临时提案的六位发起人可不是普通的投资者，资料显示，这六人均是消失已久的上海“友源系”的骨干。

　　上海友源公司成立于1997年9月8日，原始股东为江门中智投资管理有限公司以及周诚良、张玉麒、张华静等5个自然人，公司的法人代表为张华静。而江门中智的法定代表人为陈才根。公司组建后，投资控股了上海中智富投资产管理股份有限公司，进而在上海中智富的基础上发展而成的金融性、实行合伙人制管理的投资集团。

　　在资本市场中，友源投资曾相继为安琪酵母、九龙电力的控股子公司重庆远达环保等公司进行金额高达几千万的委托理财。同时，友源投资和中智富投还曾分别持有哈投股份109万和600万股法人股，占其总股本的0.80%和4.39%，分别为第五和第三大股东。不过，在2003年为安琪酵母理财时发生巨亏后，公司卷入赔款纠纷，其持有的哈投股份也被冻结，一度显赫的“友源系”也因此慢慢地淡出了人们的视线。

　　大户股东的自救算盘

　　对于此次大户股东提出修改提案，一位深圳的私募人士表示，实际上这是大户们的自救行为。资料显示，提出临时预案的张玉麒、吴凤鸣、陈才根和史银娣等四人均是在2007年第三季度时首次进入两面针的十大股东名单。本次股东大会之前，张玉麒、吴凤鸣和陈才根的持股数量均未有变化，只有史银娣的持股量降至 26.45万股。然而，随着两面针股价跳水，这些大户所拥有的市值也跟着一降再降。这直接导致了大户们奋起自救，也就产生了前文提及的修改提案。

　　上述深圳私募人士告诉记者，按照大户的计划，首先通过10转5的高比例转送，紧接着拉升股价走出填权行情。大户们还要求公司增加出售中信证券来增厚两面针今年的业绩，从而使这波填权行情得到支持。

　　与董事会利益冲突

　　虽然大户们的计划十分完美，但这却与两面针董事会的利益产生了冲突。根据新的会计准则，上市公司出售金融资产的收益可以计入当期利润。而两面针如果没有出售中信证券所产生的收益，利润将非常难看。 一位券商研究员认为，中信证券是两面针调节其利润的工具，董事会是不可能在短期内大量卖出中信证券的。

　　在7月1日召开的股东大会上，双方的博弈达到了高潮。在正式投票中，共有6401.06万股同意修改利润分配，占参加投票有效表决权股份总数的 52.93%。由此，大户们计划的第一步：将分配方案改为“向全体股东每10股送5股并派现金红利2元(含税)”得到实现。然而，大户提出的另一项关于 “增加出售中信证券股权”的提案却没有得到股东大会的通过。

　　记者 马宇飞

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